今年12月15日，亚星客车（600213）发布公告，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司已于本月10日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。 该合同书写明：扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏亚星客车集团持有的公司11527.25万股国家股，占公司总股本的60.67％，收购完成后，扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东，而亚星集团仅保留7％的股份。 在扬州人眼中，亚星是中国客车行业的没落贵族：曾经是交通部直属企业，是国内客车底盘技术开发的教父，近几年日渐式微，走了下坡路。1998年上市的亚星客车今年上半年的主营业务收入为28224.98万元，同比减少30％；净利润－1692.91万元，同比下降310％。 顾雏军说，机会来了。他将亚星客车与2001年他收购的科龙集团作了对比：二者原来都是国有企业，都是行业龙头，但都存在着成本居高不下、产品更新换代缓慢的弊端，甚至都在3年内换了3任董事长，企业在当地的地位又无出其右者，当地政府有迫切改变局面的愿望等等。 如果说上述特征只涉及表象，那么从客车行业目前的情况分析，可以判断顾雏军从家电到汽车的举动并非疯狂之举。 其一，客车业充满变局，存在大量机会。2002年，我国共有大型客车生产企业（含底盘厂）32家，大型客车改装企业32家；中型客车生产企业31家，中型客车改装企业99家。 2002年，我国大中型客车产销量为8万台，产销量最高的企业不足1万台，平均每家产量不足500辆。 其二，客车产销量前三名一直地位不稳。1997年，亚星爬到顶峰，是当时客车业的龙头老大。1998年，直线跌落，失去了销售量第一的位置。 2002年，销量前三名为厦门金龙、宇通集团、厦门金旅；亚星下滑至第四。今年1－9月，销量前三名再次变动，为宇通集团、苏州金龙、厦门金旅；厦门金龙排在了第五。短期内排名的剧烈变化表明，行业并未形成强有力的龙头老大，客车行业的发展尚未成熟，竞争手段不十分成熟，以至于短期的营销手段就可以改变行业格局。 其三，重组因素在主导客车业的变局。郑州宇通升至第一位，原因之一是宇通客车在重庆收购了重客总厂，组建重庆宇通；在洛阳组建了洛阳宇通。 厦门金龙今年排名没有进入前三，原因之一是金龙系分属四家股东，各家均占四分之一股权，权力不集中，影响了决策速度，二是3月旗下的苏州金龙闹分家，“大金龙”不得不忍痛割爱。而苏州金龙脱离厦门金龙后，后者产值只剩下23亿元，势力受到削弱。 最后，从整体而言，在汽车产业中，与轿车相比，我国客车企业已基本具有独立研发能力，有自主发展的余地。需要强调的是，客车不同于轿车产品，非大批量生产，劳动密集型特征强，因而要采用差异化策略；客车的零件互换性比轿车好，可以采用“搭积木”式的生产方式，利用国内外的优秀零部件总成“做拼盘”，匹配出最好的产品。正是这种生产方式，使我国客车工业在汽车零部件基础还很薄弱的情况下，做到了客车产品在车身设计和总成配置上已与国际接轨。 既然可以证明进入客车业是应时之举，那么下面的具体操作在顾氏看起来很简单：用成本绞肉机最终得到一个干干净净的成本。 说白了，他认为亚星以前干不好的原因之一就是算不出干干净净的成本，因为存在灰色收入或者说隐性支出。 顾先做了个实验，让亚星也参加了今年8月科龙全球采购大会，结果相同的采购部分采购价降了25％。 成本绞肉机看起来很容易产生效果，但挑战马上会接踵而至，从国际客车产业发展情况来看，在国外，像我国客车企业这样具有上万辆规模的独立的客车厂家几乎没有，即使是奔驰和沃尔沃公司，也不存在一个单独的客车实体，客车产品都是依附于主机厂而存在。 可以看出，虽然入世对于客车的冲击不如轿车产业那样快、那样明显，但外国的竞争者们也不会给顾氏太多的时间。 从国资一股独大到顾氏一股独大 无论怎样，看起来顾氏此番在客车业的动作，不会重复两年前的那种尴尬。 2001年底，顾雏军旗下香港上市公司格林柯尔两日内暴跌蒸发掉他本人10亿港元的财富，那次事件发生在他插手科龙重组的初期，对于顾的出现，国内媒体强烈质疑，认为他来历不明，做资本运作。 自从2002年科龙在顾手中一年内扭亏并且摘去ST帽子后，顾雏军就不再承认自己是搞资本运营的，他非常愿意到处以冰箱为证，告诉别人一年内他可以使一台冰箱的成本降低48％，科龙在2000年、2001年连续亏损总计23亿元的情况下，2002年却来了个大变脸———实现利润1亿元。 现在看来，在暗藏玄机又处处是机会的中国诸多产业中，顾氏的多元化模式可以在全球化产业分工、比较优势、国退民进释放大量机遇、一些行业市场结构本身不成熟的现实背景中找到根据。 在这些根据下，顾氏一改过去相对控股的手法（于科龙、美菱的收购都是相对控股20％左右），一下子吃下了亚星客车60.67％的股份。 结果便是亚星客车从以前的国有资本一股独大（亚星集团控股67.67％）变成了顾氏的一股独大。 顾氏一股独大———换言之———顾氏的极权为亚星带来好运气的前提来自于两个假设的成立：一、顾雏军确实有足够的钱；二、顾雏军的道德感足够强。 此次收购，按照截至今年9月底亚星客车的总股本19000万股、每股净资产3.30元计，以溢价7.5％价格完成定价，格林柯尔收购资金总计41786.28万元人民币，之后进行要约收购，按规定，实际到账资金达到10亿元。 联系过去两年来顾氏操作的一系列收购案：2002年9月收购吉诺尔电器有限公司全部资产；12月，收购上海上菱电器股份公司和上海远东阿里斯顿总计6条冰箱生产线；2003年5月，收购杭州西泠冰箱生产线以及美菱20.03％的股份。 而此次收购亚星又轻易调来近8亿现金，顾雏军哪来这么多钱呢？———这个老问题也是个不容回避的大问题。 到目前看来，顾雏军进行资本操作的手法很容易看懂：用私人公司来控股上市公司，这个私人公司都叫格林柯尔，但从可以得到的资料分析，它们彼此之间相互独立。 比如说科龙和美菱由顺德格林柯尔控股，亚星则由扬州格林柯尔控股，扬州格林柯尔于2003年6月在扬州专为收购而设立，顾雏军持有90％的股权，其父亲顾善鸿持有另外10％的股权。 因此，每次收购行动，钱都是从私人公司出的，而从信息披露的情况看，巨额资金并非来源于上市公司或来源于上市公司的担保。 就此番扬州格林柯尔收购亚星客车来说，扬州格林柯尔注册资本10亿元，有8亿是真金白银，虽然科龙美菱每天都在产生大量的现金流，但目前仍没有公开披露过任何为母公司担保或提供融资的公告。 而且，12月16日，顾雏军接受本报记者的采访时，否认了这些钱来自国内银行贷款的传言。 顾氏的资金来源目前仍是个谜，由于控股上市公司的都是私人公司，因此，顾氏有权不揭开这个谜底，但他在本次接受采访时，第一次提到“我的钱有国际背景”。 事实上，中国是经济增长最快最安全的经济体，而境外资本存在大量过剩，有涌进中国参与中国产业投资的动机，面对中国实行外汇管制的情况，境外财团有理由采取暗渡陈仓的形式，与顾氏合作，让顾氏这样懂产业、又谙熟中国文化之道的人成为境外资本对中国投资的中介。 另一种可能是，境外金融机构为顾氏提供过桥贷款。但这么做风险很大，一般为资本玩家所采用。不过，短期内顾氏还要筹钱还款，从顾氏目前的姿态来看，还不会轻易摔破苦心经营起来的实业家形象。 那么，为什么说亚星的命运与顾氏本人的道德有关呢？ 事实上，顾氏在亚星的一股独大早晚是个问题。但顾雏军是担心外界对这种缺乏制衡的法人治理结构提出质疑的，因此，在12月16日接受记者采访时，他不止一次地提到：我把亚星的成功看做我个人成功的标志。 顾氏这种将个人声誉与企业成败直接挂钩的做法，正显示了他在力图弥补一股独大的漏洞。 但很显然，道德不是解决问题的根本。 倘若此，顾雏军刚刚开始清晰的面孔，又变得模糊起来，不过，从目前的反应来看，人们已经愿意给他一些时间来证明他说的是对的———事实上，顾雏军也需要时间来做这些事。 -中国空调制冷网 小新 摘自南方周末